界面新聞記者 | 馮賽琪隨著金融市場的發(fā)展，越來越多樣的投資架構(gòu)出現(xiàn)在投資者的視線中，投資者應(yīng)謹(jǐn)慎選擇、持有金融創(chuàng)新產(chǎn)品。近日，北京金融法院審結(jié)了一起涉VIE架構(gòu)的投資產(chǎn)品合同糾紛案。據(jù)介紹，VIE投資架構(gòu)是一種通過協(xié)議安排來實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制和收益權(quán)，這是一項全球金融創(chuàng)新，隨著國內(nèi)資本市場發(fā)展以及對外融資需求的增加，不少基金公司以VIE投資架構(gòu)吸收投資以期獲得更高額的收益，這類投資模式亦可能伴隨金融風(fēng)險的產(chǎn)生。據(jù)北京金融法院披露，投資者姚某于2016年4月出資100萬元，與A基金公司簽訂了《基金合同》，認(rèn)購A公司旗下的基金產(chǎn)品。不料4年之后，姚某卻收到了一紙清算報告，2020年12月，A公司《清算報告》表示無法向投資人兌付收益和本金。姚某遂將其告上法院。一審法院審理后認(rèn)為，A公司并不存在違反適當(dāng)性義務(wù)的情形，駁回了姚某的全部訴訟請求。于是姚某向北京金融法院提起上訴。據(jù)北京金融法院調(diào)查，該基金產(chǎn)品所應(yīng)用的VIE架構(gòu)投資模式，具體以案涉基金對外投資到香港H公司，再以H公司作為LP投資A公司在英屬開曼群島設(shè)置的G基金，然后由G基金投資了開曼控股主體T公司10%的股權(quán)。法院認(rèn)為，案涉基金是A公司首次設(shè)計并開發(fā)與VIE結(jié)構(gòu)有關(guān)的基金產(chǎn)品，并未對于自己所設(shè)計的基金產(chǎn)品的投資模式進行充分評估風(fēng)險，包括政策、法律上的風(fēng)險，以致于在我國外匯政策發(fā)生變更時，在案涉基金的運行中，資金受到外匯管制影響，未能順利投入香港地區(qū)，這是導(dǎo)致其設(shè)計的VIE結(jié)構(gòu)的基金投資失敗的主要原因之一。其次，針對此類金融創(chuàng)新產(chǎn)品，投資者對于VIE結(jié)構(gòu)的設(shè)置相較于其他高風(fēng)險的基金產(chǎn)品更為陌生，基金公司對于此類基金的投資模式及風(fēng)險應(yīng)當(dāng)盡到更高的說明義務(wù)。A公司雖然對投資人的風(fēng)險承受能力進行了測評，且姚某是A公司的老客戶，有較高的風(fēng)險承受能力，但此次A公司并未在投資時就案涉基金的投資模式及風(fēng)險進行充分的告知說明。再次，A公司在信息披露義務(wù)上存在一定的瑕疵。案涉基金成立于2016年，但根據(jù)在案證據(jù)，A公司并未將成立公告等材料披露給投資人，且直至2019年，A公司才向投資人發(fā)送了年度報告，不符合及時進行信息披露的要求。另外，由于案涉基金向境內(nèi)某公司提供借款，約定了該境內(nèi)公司還款的前提條件是T公司獲得G基金410萬美元的股權(quán)認(rèn)購款，然而這筆款項遲遲未支付，導(dǎo)致上述借款就無法成就還款條件。因此案涉基金的基金財產(chǎn)勢必?zé)o法取得收益，甚至已經(jīng)無法收回本金。北京金融法院經(jīng)審理后認(rèn)為，A公司未盡到產(chǎn)品說明及風(fēng)險告知義務(wù)，同時，該公司作為案涉基金的設(shè)計者和管理人，對于自己所設(shè)計的高風(fēng)險的基金產(chǎn)品的投資模式未能充分評估風(fēng)險，在信息披露義務(wù)方面亦存在瑕疵。由此，北京金融法院判定，A公司在基金銷售過程中存在違反適當(dāng)性義務(wù)的情形，應(yīng)承擔(dān)在姚某的投資本金范圍內(nèi)的15%賠償責(zé)任。法院表示，對于基金管理人而言，要了解產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)客觀評價自身的能力水平，保持更加審慎的態(tài)度設(shè)計和運行基金產(chǎn)品。尤其是對于像VIE架構(gòu)這類的投資架構(gòu)，產(chǎn)品的運行過程中天然的會涉及政策與監(jiān)管風(fēng)險、協(xié)議控制與履行風(fēng)險、數(shù)據(jù)安全風(fēng)險、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移風(fēng)險等。以及要合理匹配，做到將合適的產(chǎn)品推薦給適合的投資人?；鸸芾砣瞬坏珣?yīng)當(dāng)對投資人的風(fēng)險承受能力進行全面評估，對于基金與投資者風(fēng)險承受能力的匹配程度也需要進行嚴(yán)格審查，以充分、必要、顯著的方式向投資人介紹和說明基金的運行模式和架構(gòu)，揭示其中可能存在的各類風(fēng)險。