證券時報記者 許盈“五一”前夕，中國證券投資基金業(yè)協會（以下簡稱“協會”）正式發(fā)布《私募證券投資基金運作指引》（以下簡稱《指引》），自2024年8月1日起施行。證券時報記者獲悉，在節(jié)后，券商資產托管部等部門，緊鑼密鼓地向私募客戶解讀《指引》，或就《指引》內容開展相關培訓。值得注意的是，《指引》對私募投向雪球結構衍生品進行了規(guī)范。對此，有業(yè)內人士認為，“私募通道發(fā)雪球結構產品，這種模式以后基本就沒了”。避免觸發(fā)“僵尸產品”狀態(tài)“《指引》對私募客戶影響較大，按照新規(guī)要求，券商作為產品托管方的責任也更重了，既要落實協會對私募投資自律要求，還要更好地服務私募基金管理人和相關投資者?！币患掖笮腿掏泄芘c基金服務人員告訴記者。業(yè)內比較關注的是，根據《指引》，私募證券投資基金上一年度日均基金資產凈值低于500萬元，或者連續(xù)60個交易日出現基金資產凈值低于500萬元情形的，應當停止申購并在5個工作日內向投資者披露。對此，一位券商托管業(yè)務人士解讀稱，相對于征求意見稿，《指引》對小規(guī)模產品規(guī)模下限和壓縮時限放寬了很多。可以看出，存續(xù)產品不單考核時點數（連續(xù)60個交易日），還考核日均數（上一年度日均基金資產凈值低于500萬元），導致臨時沖規(guī)模拯救產品的難度變大。如果一旦觸發(fā)“僵尸產品”狀態(tài)，產品則進入被動存續(xù)狀態(tài)。如果120個交易日仍不能超過500萬元規(guī)模，則需進入清盤狀態(tài)。該人士提到，對于券商托管端而言，應借助托管外包機構系統(tǒng)，及時監(jiān)測所托管的私募產品，以避免觸發(fā)“僵尸產品”狀態(tài)。此外，小規(guī)模私募產品應謹慎分紅，以避免意外觸發(fā)或臨近“僵尸產品”狀態(tài)。記者了解到，“五一”過后，各家券商資產托管部等部門，紛紛就《指引》內容向私募客戶進行解讀，或者開展相關培訓。業(yè)內：私募通道發(fā)雪球結構產品將落幕記者注意到，《指引》對于私募證券基金參與DMA（多空收益互換）業(yè)務、雪球結構衍生品進行了規(guī)范，引起不少從業(yè)者熱議。具體來看，《指引》明確要求私募證券基金參與DMA業(yè)務不得超過2倍杠桿，進一步控制業(yè)務杠桿水平；參與雪球結構衍生品的合約名義本金不得超過基金凈資產的25%?！跋啾扔诖饲罢髑笠庖姼澹吨敢访枋龈鼮榫唧w，并對收益互換、場外期權、DMA（保持2倍杠桿）、雪球結構產品等業(yè)務做了區(qū)別約定。并禁止私募基金通過場外衍生品變相實現放杠桿，或為基金銷售機構向自然人投資者銷售特定結構的場外衍生品提供通道服務?！币患胰藤Y產托管業(yè)務人士表示。證券業(yè)內較為關注的是，《指引》提到，“參與證券公司等機構發(fā)行帶敲入和敲出結構的場外期權或者收益憑證（如雪球結構衍生品）的合約名義本金不得超過基金凈資產的25%，全部投資者均為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的專業(yè)投資者且單個投資者投資金額不低于1000萬元（穿透認定）的封閉式私募證券投資基金除外?！薄靶略鲅苌吠顿Y的，無論是新開倉還是展期，總保證金和權利金，不得超過基金凈資產的25%，這條是總則。既包含了雪球結構產品，又包含了香草期權。也就是說，以后投資者買到的產品，就是25%雪球+其他策略的‘雪球+產品’了?！币晃谎苌窐I(yè)務相關人士告訴記者?！爸档米⒁獾氖?，新規(guī)為了防止雪球結構產品本金加杠桿后突破25%的限制，特意點明，是加杠桿后的名義本金不得超過25%。對這個25%比例唯一的豁免就是，全是專業(yè)投資者，且單個投資金額不低于1000萬元。1000萬元的門檻非?？量蹋喈斢谶^去零售雪球結構產品市場大部分投資者，再也無法參與此類產品?！鄙鲜鋈耸糠Q。一位衍生品領域專業(yè)人士認為，“以后，私募通道發(fā)雪球結構產品這種模式基本沒了?！比蘌B業(yè)務短期將受沖擊國信證券認為，《指引》落地后，短期內券商PB（主經紀商）業(yè)務將會受沖擊，但第一梯隊券商的地位將會更為夯實。預計監(jiān)管趨嚴之下，私募管理人數量將會下降，行業(yè)集中度進一步加強，私募業(yè)務風險有所下降，但整體圍繞私募資管的業(yè)務競爭更加激烈。這或利好資本實力雄厚、機構業(yè)務發(fā)力、產品募集能力強的券商。對于《指引》給券商業(yè)務帶來的沖擊，有業(yè)內人士表示，券商如何進行真正的創(chuàng)新還需要思考。以往的創(chuàng)新主要在于業(yè)務模式，甚至是為了滿足合規(guī)要求的形式創(chuàng)新。而真正依賴科技、專業(yè)、服務的創(chuàng)新模式目前還未成型，在越來越嚴的限制下，后續(xù)可能會出現各種摸索，逐漸形成與新的監(jiān)管環(huán)境所匹配的模式，這還需要時間。