解奧 徐超 明星藥企百濟(jì)神州（納斯達(dá)克代碼：BGNE；香港聯(lián)交所代碼：06160；上交所代碼：688235）創(chuàng)新藥出海遭到合作伙伴、全球知名藥企諾華的“退單”。原本保底可以進(jìn)賬約30億美金的收益，百濟(jì)神州最后只能拿到諾華前期支付的3億美金定金。 根據(jù)百濟(jì)神州最新公告披露，2021年12月其與諾華就公司在研的TIGIT抑制劑歐司珀利單抗（ociperlimab）簽訂了獨(dú)家許可協(xié)議。2023年7月10日雙方簽署終止協(xié)議，諾華不再享有歐司珀利單抗在全球的開發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化的選擇權(quán)。 截至下午收盤，百濟(jì)神州A股跌3.31%，收于116.27元；港股跌2.68%，收于112.5港元。 早在2018年和2019年，百濟(jì)神州先后有兩款創(chuàng)新藥的出海遭遇合作終止，和諾華則有多款創(chuàng)新藥正在開展全球合作開發(fā)和商業(yè)化。 根據(jù)百濟(jì)神州2023年一季報(bào)披露，凈利潤仍虧損近24.47億人民幣，扣非凈利虧損近26.14億元人民幣。若歐司珀利單抗的合作今年能繼續(xù)下去的話，根據(jù)協(xié)議約定的付款金額，則在營收上能有效緩解百濟(jì)神州持續(xù)至今的虧損，而目前3億美金的定金只是杯水車薪。 百濟(jì)神州在公告披露，前期已從諾華收到的3億美元的現(xiàn)金首付款，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響。 商業(yè)化收益至少30億美金 歐司珀利單抗（ociperlimab）是一款在研人源化IgG 1單克隆抗體，由百濟(jì)神州自主研發(fā)并在全球范圍內(nèi)進(jìn)行開發(fā)。 作為一款免疫檢查點(diǎn)候選藥物，歐司珀利單抗是當(dāng)前開發(fā)進(jìn)程中最先進(jìn)的抗TIGIT抗體之一，具有完整的Fc功能。抑制TIGIT靶點(diǎn)為從免疫抑制腫瘤微環(huán)境中拯救免疫細(xì)胞（例如T細(xì)胞、NK細(xì)胞和樹突狀細(xì)胞）提供了潛在的作用機(jī)制，以誘導(dǎo)有效的抗腫瘤免疫應(yīng)答。TIGIT通路被認(rèn)為可與PD-1協(xié)作，最大程度抑制效應(yīng)腫瘤浸潤免疫細(xì)胞，并增強(qiáng)對(duì)抗PD-1療法的抵抗力。TIGIT是有望能夠?yàn)楦嗷颊邘硖嵘筆D-1療法獲益的一個(gè)靶點(diǎn)。 根據(jù)百濟(jì)神州和諾華于美國時(shí)間2021年12月19日簽訂的合作協(xié)議顯示，百濟(jì)神州向諾華授予一項(xiàng)獨(dú)家的、基于時(shí)間的選擇權(quán)，以使諾華可通過行使該選擇權(quán)獲得在美國、加拿大、墨西哥、歐盟成員國、英國、挪威、瑞士、冰島、列支敦士登、俄羅斯和日本對(duì)進(jìn)行開發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化的獨(dú)家許可。 在款項(xiàng)支付上，諾華先首付3億美金。等完成反壟斷審批后，若諾華在2023年中旬前行使選擇權(quán)，要付給百濟(jì)神州6億美金；若在2023年中旬后、下旬前行使選擇權(quán)，要付7億美金。再等監(jiān)管批準(zhǔn)里程碑后，諾華最高要付7.45億美金。實(shí)現(xiàn)銷售里程碑后，最高再付11.5億美金。 百濟(jì)神州還有資格獲得分級(jí)許可使用費(fèi)，按歐司珀利單抗在許可區(qū)域內(nèi)的年度凈銷售額的20%-25%計(jì)算。分級(jí)許可使用費(fèi)按國家逐個(gè)支付，直到歐司珀利單抗最后一項(xiàng)有效專利權(quán)利要求到期、監(jiān)管排他期到期或在實(shí)現(xiàn)銷售的國家進(jìn)行首次商業(yè)化銷售后10年時(shí)止（以最晚發(fā)生者為準(zhǔn)）。 若合作持續(xù)，百濟(jì)神州的收益至少在30億美金。 諾華付款節(jié)點(diǎn)終止合作 《合作協(xié)議》簽訂時(shí)雙方另有約定，如果諾華最終決定不行使選擇權(quán)或因本次交易下的許可不能獲得反壟斷批準(zhǔn)（如需）而被終止，則百濟(jì)神州將無法獲得諾華制藥行使選擇權(quán)相關(guān)的額外付款、里程碑付款和分級(jí)許可使用費(fèi)。 反壟斷批準(zhǔn)是指《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進(jìn)法》，一般在遞交申請(qǐng)后的6個(gè)月內(nèi) （可被延長）未獲批的話，任何一方都可終止協(xié)議。 從現(xiàn)在披露的信息來看，《合作協(xié)議》未涉及到反壟斷因素。終止是百濟(jì)神州和諾華基于戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)考量協(xié)商一致所達(dá)成，且從2023年7月10日簽署終止協(xié)議日當(dāng)天立即生效。不過百濟(jì)神州在公告中沒有進(jìn)一步披露“戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)考量”究竟具體指哪些方面，而時(shí)間節(jié)點(diǎn)也正好是諾華要選擇是否行使選擇權(quán)支付6億還是7億美金的關(guān)口。 現(xiàn)在，百濟(jì)神州重新獲得了開發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化歐司珀利單抗的全部全球權(quán)利。 公告稱，百濟(jì)神州將繼續(xù)推進(jìn)歐司珀利單抗與抗PD-1抗體替雷利珠單抗聯(lián)合用于治療 PD-L1高表達(dá)且無致敏EGFR突變或ALK易位的一線局部晚期、不可切除或轉(zhuǎn)移性非小細(xì)胞肺癌（NSCLC）患者的3期AdvanTIG-302試驗(yàn)的患者入組。 原本歐司珀利單抗是百濟(jì)神州與諾華更深一步的合作。 早在美東時(shí)間2021年1月11日，百濟(jì)神州與諾華簽署的另一份授權(quán)協(xié)議，諾華可在美國、加拿大、墨西哥、歐盟成員國、英國、挪威、瑞士、冰島、列支敦士登、俄羅斯和日本這些授權(quán)區(qū)域，開發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化百濟(jì)神州的抗PD-1抗體百澤安? （替雷利珠單抗）。 諾華先首付6.5億美金，監(jiān)管里程碑后最高付13億美金，銷售里程碑后最高付2.5億美金，百濟(jì)神州再享有年度凈銷售額的近20%-30%的分級(jí)特許使用費(fèi)。 2021年12月，百濟(jì)神州獲授權(quán)在中國推廣5款諾華的抗腫瘤藥物，分別是泰菲樂?（達(dá)拉非尼）、邁吉甯?（曲美替尼）、維全特?（帕唑帕尼）、飛尼妥?（依維莫司）和贊可達(dá)?（塞瑞替尼） 曾被兩次退單含替雷利珠單抗 百濟(jì)神州是一家全球性生物科技公司，專注于為全球癌癥患者發(fā)現(xiàn)和開發(fā)創(chuàng)新抗腫瘤藥物，提高藥物可及性和可負(fù)擔(dān)性，在全球五大洲打造了一支超過9400人的團(tuán)隊(duì)，并在中國北京、美國麻省劍橋和瑞士巴塞爾設(shè)立了主要辦事處。 根據(jù)百濟(jì)神州A股上市前的港股公告，在諾華之前層遭遇過兩次退單，其中包括替雷利珠單抗。 2018年12月19日，百濟(jì)神州收到德國藥物科技公司默克集團(tuán)的通知，默克集團(tuán)出于便利終止了于2013年12月10日簽訂的關(guān)于百濟(jì)神州在研RAF二聚體抑制劑lifirafenib (BGB-283)于中國的許可協(xié)議。公告沒有提到首期款項(xiàng)支付情況。 2019年6月14日，百濟(jì)神州與美國新基公司（現(xiàn)隸屬百時(shí)美施貴寶）終止雙方2017年8月31日簽署的獨(dú)家許可及合作協(xié)議，百濟(jì)神州收回雷利珠單抗全球開發(fā)和商業(yè)化的全部權(quán)利。新基公司支付給百濟(jì)神州1.5億美金。