一家市值不足40億元的公司欲推出近百億元的重組計劃。2月21日晚間，路暢科技（002813.SZ）發(fā)布公告稱，公司對重組報告書進行了修訂和補充，對本次交易方案、交易對方基本情況、標的資產(chǎn)基本情況等進行了更新。據(jù)重組報告書（修訂稿）顯示，路暢科技擬作價93.8億元，向控股股東中聯(lián)重科（000157.SZ）等27名交易對方發(fā)行股份購買中聯(lián)高機99.53%股權(quán)，并擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過25億元。本次重組的實質(zhì)是工程機械龍頭中聯(lián)重科分拆子公司中聯(lián)重機“借殼”路暢科技上市的操作。近年來，路暢科技整體增長較為乏力，且已出現(xiàn)虧損。業(yè)績不佳之下，路暢科技攜手中聯(lián)重科推出重組方案。對于路暢科技而言，本次交易有利于提高公司的盈利能力，對于中聯(lián)重科而言，其將實現(xiàn)分拆子公司中聯(lián)重機“借殼”路暢科技上市的操作，而中聯(lián)重科早在兩年前便已鎖定路暢科技。二級市場方面，截至2月22日收盤，公司股價報收28.1元，漲幅3.01%，當前總市值為33.72億元?！敖铓ど鲜小比阶弑敬谓灰椎?7名交易對方中既有路暢科技控股股東中聯(lián)重科，也有公司持股5%以上的股東，因此本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。實際上，中聯(lián)重科于2022年便鎖定路暢科技。2022年2月，中聯(lián)重科作價7.8億元受讓路暢科技原控股股東郭秀梅及其配偶朱書成所持有的29.99%股份，自此中聯(lián)重科成為路暢科技控股股東。同年3月，為進一步鞏固其控制地位，中聯(lián)重科發(fā)起了對路暢科技的要約收購，并取得2859.6萬股股份，占其總股本的23.83%。兩個月后，該筆收購完成過戶，僅數(shù)月時間，中聯(lián)重科就收購了路暢科技超過一半的股份，持股比例達到53.82%。2023年7月，中聯(lián)重科和路暢科技相繼發(fā)布公告，稱中聯(lián)重科擬分拆所屬子公司中聯(lián)高機通過與路暢科技重組的方式實現(xiàn)上市，交易方案則為路暢科技擬作價94.24億元向中聯(lián)重科等發(fā)行股份購買中聯(lián)高機100%股權(quán)，并募集配套資金不超過33.5億元。標的估值三年翻了13倍本次交易以收益法評估結(jié)果作為定價基礎(chǔ)，中聯(lián)高機100%股權(quán)的評估值為94.24億元（評估基準日為2023年4月30日），增值率183.91%。鈦媒體APP注意到，從中聯(lián)高機近年來的三次估值情況來看，其結(jié)果差異較大。第一次是在2022年，以2020年11月30日為評估基準日，中聯(lián)高機100%股權(quán)的評估值為6.88億元，到了2022年（2022年3月31日為評估基準日），中聯(lián)高機評估值為高達70.23億元，較前次評估增長921.13%。對此，公司解釋稱，兩次評估基準日之間標的公司業(yè)績大幅上漲、行業(yè)地位快速提升，進而提升了預測期業(yè)績水平，導致估值上升。第三次是則以2023年4月30日為評估基準日，此次中聯(lián)高機的估值較前次評估值相比增值了24.02億元，此次估值上升則是因為在此期間，中聯(lián)高機引入戰(zhàn)略投資者投資增加了注冊資本和資本公積，同時標的公司在此期間的盈利增加了未分配利潤，進而導致凈資產(chǎn)規(guī)模增加。 具體來看中聯(lián)高機的增資情況，近三年來發(fā)生過5次增資，最近兩次分別發(fā)生在2022年10月和2022年12月（即本次評估基準日之前），兩次增資金額分別為1.24億元和2380.95萬元，入股價均為10.5元/注冊資本。增資后，中聯(lián)高機的注冊資本進一步增加至8.14億元。鈦媒體APP注意到，今年2月份，以每股10.5元入局的兩名股東選擇退出，分別是東莞錦青和長沙優(yōu)勢。上述兩名股東以每股13.65元的價格將各自所持中聯(lián)高機的0.234%股權(quán)賣給了中聯(lián)重科，總價款為5200萬元。此番操作下來，上述兩位股東各賺600萬元。 中聯(lián)重科收購的該部分中聯(lián)高機股權(quán)將不再參與本次重組交易。因此，本次交易的標的資產(chǎn)由中聯(lián)高機100%股權(quán)調(diào)整為中聯(lián)高機99.532%股權(quán)，交易作價由94.24億元調(diào)整為 93.8億元，下調(diào)0.47%。營收持續(xù)下滑，公司已陷入虧損本次交易前，路暢科技主要從事汽車信息化、智能化相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)生產(chǎn)、銷售及服務，并開展新材料領(lǐng)域的業(yè)務。近年來，路暢科技原有業(yè)務進入調(diào)整期，整體增長較為乏力，盈利能力偏弱。自2020年起，公司的營收規(guī)模和凈利潤便持續(xù)下滑，其營收由2020年的4.93億元下降至2022年的3.41億元，凈利潤由當年的7919.12萬元下滑至328.89萬元。2023年，路暢科技的業(yè)績情況持續(xù)惡化，且出現(xiàn)虧損。據(jù)路暢科技披露業(yè)績預告顯示，公司預計2023年的營業(yè)收入為2.7億至3億元；凈利潤將虧損2200萬至2900萬元，扣非凈利潤虧損2500萬至3400萬元。欲借重組脫困的路暢科技，其重組期間產(chǎn)生的費用卻成為路暢科技2023年業(yè)績虧損的原因之一?！坝捎?023年公司根據(jù)重大資產(chǎn)重組項目各中介機構(gòu)的工作進度，對與企業(yè)合并相關(guān)的中介費用進行計提，預計增加管理費用800萬元”，公司解釋道。值得注意的是，路暢科技已連續(xù)六年扣非凈利潤虧損。以業(yè)績預告最低數(shù)計算，2018年至2023年間，路暢科技的扣非凈利潤累計虧損超過7億元。再來看標的公司的業(yè)績情況，中聯(lián)高機主要從事高空作業(yè)機械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務，主要產(chǎn)品系列涵蓋剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作業(yè)機械。2020年至2023年前8個月，中聯(lián)高機的營業(yè)收入分別為10.28億元、29.77億元、45.83億元、42.06億元，其凈利潤分別為2027.12萬元、2.42億元、5.83億元、5.71億元，其營收規(guī)模和盈利能力整體比路暢科技強。資產(chǎn)規(guī)模方面，截至2022年3月31日，路暢科技的凈資產(chǎn)為3.87億元，標的公司的凈資產(chǎn)為11億元，后者是前者的3倍。若重組計劃成功實施，路暢科技的主營業(yè)務將變更為高空作業(yè)機械業(yè)務，且現(xiàn)有汽車電子等業(yè)務經(jīng)營及發(fā)展計劃不變，公司的盈利能力也將得到提振。此外，中聯(lián)高機主營業(yè)務的毛利率也在逐年提高，2020年至2023年1-4月，該公司的毛利率分別為12.67%、16.23%、20.19%、23.1%。雖然中聯(lián)高機的主營業(yè)務毛利率快速增長，但始終低于同行平均值。對比同行來看，2020年至2022年，行業(yè)平均值分別為29.46%、25.42%、25.49%。鈦媒體APP注意到，中聯(lián)高機還存在財務不規(guī)范事項，其與中聯(lián)重科之間的票據(jù)拆借存在無真實交易背景、與中聯(lián)重科存在資金拆借、存在關(guān)聯(lián)方代收代付等情形。目前，針對中聯(lián)高機的財務不規(guī)范事項，該公司已進行了相應整改并針對性建立了相關(guān)內(nèi)控制度。（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者｜李若菡）